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【2016年终总结】2016年证监会发行审核情况深度分析(IPO部分)【重组部分关注“小兵研究”微信公众号继续阅读】

金融证券缘周律2019-03-18 22:41:18

前言:审核情况全景统计概况


值得说明的是,如果以2016年的上半年和下半年作为不同的研究空间和维度,我们可以明显发现不论是IPO还是并购重组,下半年的否决率都要比上半年高出很多,体现出下半年监管机构的基本思路。不过从全面的审核情况来看,不论并购重组还是IPO的审核通过率与以前年度基本上保持一致。

第一部分:并购重组审核情况分析

2016年,并购重组委一共召开了103次重组会议,一共审核了275家并购重组的审核,审核通过了251家的申请,审核通过率为91.27%。其中,无条件通过的企业一共130家,有条件通过的有121家,两种情形的企业家数基本上持平。

具体情况如下:


否决原因统计分析:

1、宁波先锋新材料股份有限公司【第101次会议】:申请材料显示,标的资产未来盈利能力有较大的不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

2、方大锦化化工科技股份有限公司【第83次会议】:申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分,上市公司控制权存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

3、浙江巨龙管业股份有限公司【第81次会议】:申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的规定。

4、长城国际动漫游戏股份有限公司【第79次会议】:申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

5、广东明家联合移动科技股份有限公司【第76次会议】:申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的规定。

7、南通锻压设备股份有限公司【第74次会议】:申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构,标的资产的持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)款和第四十三条第(一)款的规定。

8、奥维通信股份有限公司【第67次会议】:申请材料显示,本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分,预测收益实现不确定性较大,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

9、海南神农基因科技股份有限公司【第68次会议】:申请材料显示,标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性,不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

10、北海国发海洋生物产业股份有限公司【第64次会议】:根据申请材料,标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的规定

11、广东金刚玻璃科技股份有限公司【第59次会议】:申请材料显示,标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。

12、申科滑动轴承股份有限公司【第56次会议】:申请材料显示,本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分,标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

13、沈阳商业城股份有限公司【第53次会议】:申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形,且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

14、上海新文化传媒集团股份有限公司【第54次会议】:申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

15、电光防爆科技股份有限公司【第52次会议】:申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。

16、宁波华翔电子股份有限公司【第51次会议】:申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

17、常州天晟新材料股份有限公司【第44次会议】:2015年12月,上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议,申请人未披露上述协议,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

18、北京暴风科技股份有限公司【第41次会议】:申请材料显示,标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

19、深圳九有股份有限公司【第39次会议】:本次交易中盛鑫元通违反公开承诺,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

20、三联商社股份有限公司【第35次会议】:标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

21、北京世纪瑞尔技术股份有限公司【第32次会议】:申请材料显示,标的公司的独立性问题未作充分披露,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款规定。

22、富春通信股份有限公司【第29次会议】:标的公司核心知识产权涉诉,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

23、唐人神集团股份有限公司【第29次会议】:根据申请材料所披露的信息,无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

24、海南神农基因科技股份有限公司【第19次会议】:申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损,本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

25、浙江升华拜克生物股份有限公司【第9次会议】:本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

第二部分:主板审核情况分析

2016年,主板IPO发审委会议一共审核了169家的IPO申请,通过审核的是158家,审核通过率为93.49%,通过率较之以前年度还是保持比较高的水平。值得注意的是,在未通过审核的情形中,有2家企业是暂缓表决、取消审核1家企业,真正出具否决意见的企业为7家。

主板IPO否决的基本情况如下:

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主板IPO否决案例发审会主要问询意见如下:

一、北京信诺传播顾问股份有限公司(主板发审委2016年第166次会议)

1、在《关于做好相关项目发审委会议准备工作的函》意见回复中,发行人拟对《招股说明书》中“财务亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网及其附注”作如下修改:(1)出于审慎原则,调整活动传播收入的确认方法,对于资产负债表日尚未执行完毕的项目,若未满足收入确认条件,则不确认收入,已经发生的项目直接成本计入存货。该调整对发行人财务亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网中的收入、利润、净利润、存货和资产总额具有影响;(2)发行人之前在财务亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网中将业务人员的人工成本全部列入销售费用,但目前基于对外财务亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网中业务人员的人工成本会计核算应与内部管理会计保持一致的考虑,结合业务实际情况,将主要负责客户维护和开发的行业事业部负责人的人工成本计入销售费用,将其他业务人员的人工成本全部计入营业成本。上述调整使亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内各期营业成本、销售费用、毛利率较调整前发生较大变化,2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,营业成本变动比例分别为14.41%、11.54%、12.91%和11.66%;销售费用变动比例分别为-82.09%、-80.36%、-81.99%和-80.44%;毛利率变动比例分别为-26.84%、-26.25%、-29.31%和-30.27%,较调整前分别下降9.37%、8.02%、8.96%和8.42%。

请发行人代表结合发行人上述关于收入确认原则和活动传播业务收入跨期确认、主要业务人员人工成本由费用化改为计入营业成本两项会计调整事项,进一步说明发行人作出会计调整的原因和合理性,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、24条和47条的规定。请保荐代表人说明核查情况和结论。

2、请发行人代表结合发行人的客户开发方式、亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内主要业务订单的获取和实施情况,员工离职情况及其影响,以及截至目前在手订单情况,进一步说明发行人是否存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。

3、请保荐代表人补充说明亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内对发行人所实施项目的核查数量及其占比,实施的核查程序、内容、依据和结论。

4、请发行人代表结合发行人所在地适用的社会保险及住房公积金的缴纳标准,发行人实缴人数、实缴数额等,进一步说明是否依法为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况进行补充说明和披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

二、广东丸美生物技术股份有限公司(主板发审委2016年第161次会议)

1、请发行人代表补充说明:(1)发行人经销的具体模式、发行人对经销的相关内部控制制度及执行情况;(2)经销商模式下,非自营专卖店与自营专卖店数量及销售占比,相关信用政策;(3)结合经销协议、进销价格等补充说明相关经销模式披露及风险揭示是否完整准确;(4)北京美妮美雅商贸有限公司(以下简称北京美妮美雅)的销售收入增速远高于其他线上经销商增速的原因及合理性;(5)经销模式下,发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理;(6)亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期发行人前十大经销商的纳税情况、期末存货情况,对照可比上市公司是否合理;(7)经销模式的具体销售流程和架构,线下经销商是否将发行人产品直接销售给终端用户。

请保荐代表人补充说明并发表核查意见:(1)对新增及亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内主要经销商的核查程序,核查手段,以及未取得对账单占销售金额的比重,是否采取了其他替代核查程序;(2)第三方调研机构有关情况,是否具备独立性,对照可比上市公司及经销商毛利率,说明对发行人经销商实现最终销售的核查意见;(3)发行人终端销售网点的核查过程,进一步说明发行人非直营专卖店与经销商的经营模式;(4)对发行人销售模式的合规性进行核查的方法、过程及结论;(5)结合对北京美妮美雅的核查过程,进一步说明北京美妮美雅的库存、销售流向等情况,美妮美雅是否与发行人存在关联关系;(6)将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析的具体情况和结论,发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。

2、请发行人代表补充说明:(1)亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期因产品质量问题受到食品药品监督管理部门的检查及处罚情况,发行人的内控制度是否健全并得到有效执行;(2)发行人在2016年10月14日提交的《招股说明书(申报稿)》未对国家食品药品监督管理总局后两次《通告》的相关内容进行披露的具体原因,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定;(3)发行人的生产经营是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、行政法规的相关规定,发行人是否因上述问题被有关部门立案调查,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

三、克拉玛依新科澳石油天然气技术股份有限公司(主板发审委2016年第137次会议)

1、请发行人代表结合亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期发行人所属项目部及其服务井口的增减变动情况、具体工作量和价格变动情况、发行人的收入及所对应的合同和获取业务的方式变化以及2016年以来的经营情况,进一步说明亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内发行人对中石油及其下属子公司的业务是否存在重大依赖,发行人所处的行业经营环境是否已经或将要发生重大变化且对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况和结论。

2、请发行人代表结合发行人2016年上半年稠油注汽服务业务收入增幅3478%的原因及可持续性,新港公司在油价下行的情况下仍将开采稠油并履行与13号流化床注汽站相关合同义务的判断依据,进一步说明发行人是否存在产品或服务的品种结构已经发生重大变化的情形,是否已经或可能存在暂停的风险以及无法实现收益的情形,是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查情况和结论。

四、中国南航集团文化传媒股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明:(1)发行人自南方航空取得航机媒体资源特许使用权的评估方法、基础数据、重大假设情况,评估参数是否考虑后续年度飞机数量增加的因素,特许使用权分成率采用四分法确定为25%的依据,未采取定期调整比例分成的方法对航机媒体资源进行估值的原因;(2)自厦门航空、贵州航空、重庆航空、珠海航空取得航空媒体资源的具体标的、定价情况及同行业可比公司取得航空媒体资源的方式、定价情况以及发行人取得南航媒体资源与前述交易的定价是否存在差异;(3)发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允。请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。

2、请发行人代表结合发行人的航机媒体业务的渠道和载体,以及亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内航空媒体资源经营收入、盈利和其他业务收入盈利情况,进一步说明发行人的经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。请保荐代表人说明相关核查情况。

3、请发行人代表进一步说明:(1)发行人通过新疆广天合传媒有限公司实施募投项目喀纳斯演艺中心建设项目的具体方式及经济效益预测的计算方法和依据;(2)合作方的基本情况和拟组建的企业;(3)结合有关协议约定、目前实施情况以及当地政治经济形势,说明该项目是否存在现实或潜在的法律纠纷和风险;(4)发行人针对募投项目在人员、业务、技术、管理上的准备情况,项目实施后是否将带来发行人产品或服务的重大变化。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

五、南京中油恒燃石油燃气股份有限公司

1、2004年以来,发行人及子公司分别与中国石油天然气股份有限公司(以下简称中石油)签署多份长期《天然气销售协议》。这些协议均按“照付不议”模式,约定了年度最大合同量。亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内,发行人实际采购量均小于上述约定量。中石油西气东输销售分公司市场开发与销售部(以下简称销售部)于2016年3月7日出具《情况说明》,确认发行人“至本说明出具日,不存在销售协议约定的应供未供、应提未提气量及应付未付款项”。

请发行人代表进一步说明:(1)国内外行业惯例是否实际执行“照付不议”条款;(2)亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内发行人是否按“照付不议”条款向中石油付款,具体付款情况,相关会计处理情况。请保荐代表人进一步说明:(1)销售部是否是《天然气销售协议》的签约方,其出具的《情况说明》能否有效说明发行人及其子公司可以不用执行“照付不议”条款;(2)发行人是否存在违约风险,是否需要承担现实或潜在义务;(3)今后发行人是否仍需执行“照付不议”条款;(4)招股书对“照付不议”条款履行的披露及对发行人经营的风险揭示是否充分到位,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

2、请发行人代表进一步说明子公司曹妃甸恒燃市政燃气有限公司(以下简称曹妃甸恒燃)的经营情况,包括但不限于客户结构、收入增长、利润率水平、新增订单等内容。曹妃甸恒燃的经营环境是否发生重大变化,是否对发行人的盈利能力构成重大影响。请保荐代表人进一步说明亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内产品或者服务的品种结构是否已经发生了重大变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响,相关风险是否已充分揭示,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

3、发行人控股子公司崇礼奥盛天然气有限公司的太舞旅游度假区燃气配套工程配套建设项目(以下简称崇礼项目)的施工时间为2015年12月1日至12月27日。2015年实现收入507万元,毛利率为81.99%,应收账款余额为0。请保荐代表人进一步说明对崇礼项目的核查情况,并对该项目的收入确认发表核查意见。

六、吉林省西点药业科技发展股份有限公司

1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片(可同)的专利技术使用事宜进一步说明:(1)“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性;(2)“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利,但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因,专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》,发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险;(3)发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷,其持续经营是否存在重大不确定性;(4)2006年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至2012年10月之前,公司对万德玛的销售价格低于其他经销商,是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术(专利)支付的对价(使用费)。若事实上构成商标以及专有技术(专利)使用费,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;(5)发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效,前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属,是否符合相关法律法规和规范性文件的规定;(6)发行人拥有的利培酮口腔崩解片(可同)药品批准文号的企业情况,利培酮口腔崩解片专有技术(专利)是否为发行人独家使用;(7)前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况,并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。 

2、请发行人代表进一步说明亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因,是否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期各期发行人的前十大经销商基本情况(包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等)、销售的主要产品、销售金额、销售数量;发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系;发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形;经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况,并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。

七、上海锦和商业经营管理股份有限公司

1、请发行人代表从亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内发行人董事、高级管理人员发生变化的人员比例和人员重要性等方面,进一步说明上述变化是否构成董事、高级管理人员的重大变化,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人是否属于《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发〔2008〕11号)、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》(国发〔2014〕10号)等政策中提及的“以划拨方式取得土地的单位”,其租赁划拨用地的用途是否属于“兴办创意产业”;(2)发行人承租运营土地性质为划拨的园区是否符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等国家土地管理法律法规,目前经营的土地是否符合城乡规划及划拨用地目录,在承租期内是否存在园区土地用途和使用权人变更的风险及对发行人持续经营的影响;(3)发行人对所使用租赁房屋存在资产瑕疵的解决进展情况,上述资产瑕疵是否影响发行人的资产完整性;(4)拥有租赁物业产权的国有企业单位是否完整履行了包括资产评估在内的决策程序,发行人承租的物业在合同约定期限内是否存在影响持续使用经营的重大潜在风险。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

3、请发行人代表结合上海广电股份浦东有限公司和上海锦和商业经营管理有限公司的股权关系变化情况进一步说明两者之间租赁价格确定的合理性和公允性。请保荐代表人结合2011年之后上海房屋和土地租赁价格的走势,对比可比土地租赁价格,进一步说明对于关联方租赁交易定价合理性的核查过程、依据和结论。

4、请发行人代表说明亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内发行人委托的主要工程方的基本情况,包括但不限于:工程方的名称、相关资质、与发行人主要的业务往来模式、结算方式等。请保荐代表人说明对发行人及其关联方与主要工程方是否存在关联关系的核查情况。

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第三部分:创业板IPO审核情况分析

2016年,创业板一共审核了97家的IPO申请,审核通过了83家企业,审核通过率为85.57%,因为众所周知的黑色星期五的原因,创业板的审核通过率今年确实比往年要低一些。值得注意的是,在未通过审核的案例中,有2家是暂缓表决,一家是取消审核。

创业板IPO否决原因基本情况如下:

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创业板IPO否决案例发审会问询意见主要如下:

一、江阴润玛电子材料股份有限公司

1、发行人太阳能光伏行业产品的应用占比最大,2013年占比主营业务收入的比例达60.21%,亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期最后一期仍然有47.39%。发行人在亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内应收英利能源(中国)有限公司及其关联公司商业承兑汇票金额1,853.32万元、应收江阴鑫辉太阳能有限公司商业承兑汇票金额100万元到期不能承兑。发行人将到期不能承兑的商业承兑汇票全部转入应收帐款核算并进行债务重组。发行人在亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内共发生应收账款债务重组业务18次,涉及应收账款金额6,430.93万元,产生损失629.62万元。2016年7月至反馈回复签署日发生债务重组业务3笔,涉及应收账款金额1,098.06万元,产生损失214.48万元。发行人与下游客户以货抵债,而且向客户购买价值大于应收账款的产品。请发行人代表结合以上情况说明:(1)前述以货抵债的原因及其合理性;(2)发行人是否对光伏行业存在重大依赖;(3)光伏行业的现状对发行人经营的影响;(4)发行人对光伏客户的应收账款坏账准备和抵债商品的减值准备计提是否充足;(5)发行人财务报表的编制是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况和经营成果。请保荐代表人发表核查意见。

2、招股说明书披露发行人主要产品为危险化学品或易制毒化学品,在生产、运输、存储和装卸过程中操作不当存在安全、环保风险。江阴市环境监测站分别于2016年7月19日及2016年7月20日对发行人厂界废气进行监测并出具《江阴市环境监测站工业废气测试亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网》,结果显示发行人厂界氯化氢无组织排放浓度超标。2016年10月21日,江阴市环境保护局出具澄环罚书字[2016]第331号《行政处罚决定书》,责令发行人立即采取限制生产的措施,同时对发行人作出罚款3万元的处罚。请发行人代表说明亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期各期污染物的具体排放情况,发行人环保设备的购置和使用能否能够防止再次发生类似环境污染事故,发行人的相关内部控制制度的设计和运行能否能够防止再次发生类似环境污染事故。请保荐代表人发表核查意见。

3、招股说明书披露,亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期江阴江东集团公司多次为发行人大额贷款提供担保,请发行人代表说明江阴江东集团公司是否是发行人的关联方,为发行人提供担保的原因,发行人是否支付了担保费或提供了反担保。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人申报材料列出了发行人向英利(中国)购买太阳能电池组件的具体日期(见下表),请发行人代表解释具体日期仅列出月份的原因。

二、北京硕人时代科技股份有限公司

1、2015年9月,发行人全资设立石家庄硕人。2015年12月,发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜,此种运作模式已属于供热业务,与发行人目前的供热能源管理模式不符。(1)请发行人代表说明,上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾,并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性,石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项,刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系;(2)2016年1月到6月期间,发行人共向石家庄硕人提供借款550万元。请发行人代表说明,提供上述借款的原因及其合理性;(3)请发行人代表说明,发行人未来是否有直接或间接回购石家庄硕人或其业务的安排,未来是否会继续给石家庄硕人提供业务或资金等方面的支持。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

2、根据申报材料,发行人劳务外包的作业劳务量大但技术含量不高,在项目工期较短,人手紧张时,发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内存在未能充分核查外包施工方业务资质即安排施工方进场施工,导致亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内存在部分外包施工方不具备资质而从事相关业务的情形。(1)请发行人代表说明,发行人有无核查外包方资质的规章制度,如有,请简述核查过程;(2)请保荐代表人说明外包施工方的前述资质瑕疵对发行人工程承接合同的履行和施工质量会造成何种影响,对施工合同有何种影响。

3、根据发行人的反馈意见,发行人通过冰派科技对部分员工实施了股权激励,发行人以相关股权转让协议未约定员工未来服务期间限制条款以及转让价高于账面净资产为由,没有确认股权激励成本,保荐机构认为发行人不存在股份支付事项,无需确认股权激励成本,其会计处理符合企业会计准则的规定。请发行人代表结合股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格等相关因素,说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,请保荐代表人进一步发表核查意见。

4、亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内,发行人的供热计量改造业务存在独立实施(独立招投标、联合招投标)、联合实施两种方式。请发行人代表结合同行业公司情况说明热计量改造项目采取联合投标和联合实施的原因、会计处理、联合方的基本情况以及与发行人是否存在关联关系,相关安排是否符合市场原则。请保荐代表人说明核查过程及核查结论。

5、申报材料显示,发行人2016年1-6月净利润为负。(1)请发行人代表说明去年同期订单的取得情况,并结合最新财务数据说明发行人截止目前的经营成果情况;(2)请保荐代表人就发行人2016年业绩是否存在大幅波动以及持续盈利能力发表意见。

三、四川新闻网传媒(集团)股份有限公司

1、根据申请文件,(1)发行人在部分手机报中没有向技术提供方分成,请发行人代表说明是否向技术提供方支付其他费用及合理性;亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内手机报的月均计费用户数呈现加速下滑趋势的原因及风险。(2)成都网泰于2015年7月设立,2015年实现营业收入1,144.86万元,请发行人代表说明部分代理客户直接与公交传媒签署合同的情况下发行人提供代理服务的内容,发行人确认代理费收入的依据及对应的成本费用。(3)发行人协助客户对舆情危机进行妥善处理,请发行人代表说明业务模式及对应的成本费用。(4)招股书披露群发外呼是移动数据业务重要的推广方式,也是发行人手机报业务保持用户规模的重要手段,由于监管原因2015年停止了该模式。请发行人代表说明群发外呼合规性及该模式终止对发行人的影响。请保荐代表人说明相关媒介代理及舆情管理业务是否构成发行人持续性业务。
2、根据申请文件,关于现金收付、合同、市场推广等方面,(1)发行人存在对部分CP的劳务费采购用现金支付的情形,对应业务未签订合同也无对应发票;发行人未与部分编辑人员签订劳动合同,亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内存在现金支付行业版编辑人员工资的情形;宣传费收入存在直接收取客户现金及客户款项集中通过个人卡转款至发行人账户的行为;存在付款时登记的收款方与实际收款人不一致,对广告公司支付通过银行转账支付给个人的情形。(2)2013年、2014年发行人销售费用-市场推广费分别为902万元、995万元,外呼费和群发费的占比较大,大部分市场推广费未签订合同,且部分以现金方式支付,2013年、2014年超过5万元的现金支出金额为630.60万元和451.50万元。请保荐代表人对与发行人上述事项相关的内控制度及执行的有效性说明核查过程及核查意见。
3、根据申请文件,2014年1月发行人与蓉塬置业签署《商品房买卖合同》等文件,购买其与四川省新闻中心联合开发的新雨香沁项目约6,715.33平方米的房屋。双方于2015年11月签署了《商品房买卖合同补充协议二》。蓉塬置业现为发行人控股股东新传媒公司100%股权控制的企业。发行人董事、副总经理、董事会秘书花晓寅2015年1月至2016年2月任蓉塬置业董事长,同期发行人董事、副总经理王刚、李铭海任蓉塬置业董事。上述物业类别显示为住宅。请发行人代表说明:(1)发行人向关联方采购上述房屋的必要性、关联交易公允性及决策程序的合规性;(2)发行人2014年支付关联方购房款7,188.18万元,一直在“其他非流动资产”中反映而没有结转固定资产的原因。
4、根据申请文件,(1)2013年3月至2014年1月,发行人部分高管存在既在机关领取工资又在发行人处领取补贴的情况。请保荐代表人对发行人人员及薪酬独立性发表核查意见。(2)请保荐代表人就川网有限承接四川新闻网站全部资产、负债、业务和人员是否构成关联交易及交易的公允性发表核查意见。(3)发行人的业务构成中,关联交易占比较大,该等关联交易无直接可比的市场价格。请保荐代表人说明对发行人关联交易公允性的核查方法和核查过程。(4)请保荐代表人说明对部分客户向发行人非市场化购买情况的核查方法和核查过程。(5)请保荐代表人就关联方树人传媒业务与发行人业务不构成同业竞争的披露是否准确发表核查意见。

四、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

1、亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内,发行人与关联方荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河等之间发生关联交易。发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系,且关联方多为微利或亏损。

请发行人代表:(1)进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性:说明发行人持续保证关联交易必要性、公允性的有效措施;说明未来关联交易是否会增加(包括金额及占比);(2)说明上述关联方销售的毛利率与同期无关联第三方销售毛利率的差异率由负变正的主要原因;(3)说明未来发行人对上述关联方是否具有收购计划;(4)说明未来与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排,是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园;(5)进一步说明规范关联方交易的承诺整改措施;若实际控制人或控股股东违反承诺的相关规定,发行人有无有效保障措施;(6)说明减少关联方交易后对经营业绩的影响。请保荐代表人说明对上述关联交易的必要性、公允性所履行的核查程序和核查结论。
2、发行人在亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客户向发行人支付货款的情形,其数额达千万元,请发行人代表说明其合理性及必要性。请保荐代表人说明所履行的核查程序和核查结论。

五、武汉智讯创源科技发展股份有限公司

1、根据申请文件,亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内发行人综合毛利率分别为65.53%、64.33%、65.75%和65.99%,高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表分析说明发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内毛利率变化的原因,说明与同行业上市公司相比是否存在异常。
2、根据申请文件,(1)发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金:2013年度、2014年度,未核算的理财产品分别为23,600.00万元、35,957.00万元。2014年度,未核算的保证金发生额为2,600.00万元。(2)截至2015年10月15日,发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套,其中5个为发行人的期间备份和测试账套,1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。请发行人代表说明:(1)发行人员工为供应商编制凭证及报表的原因;(2)发行人章程及管理制度中对投资金额的相关规定。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程及核查结论。
3、根据申请文件,发行人2013年度、2014年度市场推广费分别为825.31万元、1,067.88万元,发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细,服务价格没有基础数据支持,且无完整的服务成果资料存档。如发行人2014年度向某服务商支付服务费,该服务商提供给发行人海外市场调研亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网,2015年无法联系到该公司进行核查。请保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。
4、根据申请文件,发行人实习学生及试用期离职的员工月均人数较多,占亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期月均领薪人数比例为20%左右,请保荐代表人对该等人员的工作岗位、薪酬标准、对发行人成本费用的影响、劳动保护和用工制度的合规性说明其核查过程及结论。
5、根据申请文件,发行人主要从事高精度医用过滤器及功能输注装置的研发、生产、销售,发行人与清华大学、中国科学院签订了研发合作协议。亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内营业收入分别为1.40亿元、1.50亿元、1.59亿元、0.87亿元,净利润分别为4,075万元、4,634万元、5,090万元、2,631万元。销售模式以经销为主,占比约为90%。(1)请发行人代表说明,与中科院、清华大学合作的主要内容,并说明这些合作是商业行为还是研发行为;(2)部分省卫计委近期下发通知,全面停止或探索取消二级或三级以上医院门诊输液服务,请发行人代表说明,上述情形对发行人后续持续经营的影响;(3)请保荐代表人就经销商的构成稳定性、经销商最终销售实现情况、发行人销售费用的完整性发表核查意见。

六、北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司

1、2015年度,发行人确认对景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列规划收入452.83万元(相应成本91.36万元),该合同于2015年12月21日签订,合同总价600万元,约定发行人工作时间为250个工作日,并在合同中对工作进度有详细的约定,请发行人代表说明:(1)该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况;(2)发行人确认上述收入时,该项目所处的阶段和节点,工程完工比例及其外部证据;(3)截至目前,该项目的进展情况及款项收回情况。请保荐代表人说明对该项目的核查过程和核查结论。
2、2013年到2016年1-6月,公司其他业务收入中包括竞标补偿收入分别为338.19万元、184.91万元、310.42万元和76.40万元,无相应成本对应,请发行人代表说明竞标补偿收入确认的依据、补偿的标准。请保荐代表人说明对竞标补偿收入的核查过程和核查结论。
3、根据申报材料,发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期规划类、设计类业务合同中应进行公开招标而未进行公开招标的数量分别为124项、9项。发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期在承接业务过程中应履行招投标程序而未履行,涉及的金额和比例较高。(1)请发行人代表说明未履行招投标程序的原因及其风险;(2)请保荐代表人对发行人承接业务过程中应履行招投标程序而未履行的合规性发表意见。
4、发行人具有北京市规划委员会颁发的乙级《工程设计资质证书》。招股说明书披露发行人存在超越资质与内蒙古三家单位签署小黑河、敕勒川公园、呼市成吉思汗大街(扎达盖河至乌素图沟)设计服务合同;2013年度,发行人又与江西中岭旅游投资有限公司、青海塔尔寺旅游资源开发有限公司签署了超越资质的设计服务合同。
请发行人代表:(1)说明从事的工程设计业务是否应遵守《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定;(2)说明上述项目的招标文件中是否有对资质等级的明确要求;(3)进一步说明内蒙古小黑河景观项目调减收入的原因;(4)说明2015年与玉林交通集团有限公司签署的3,180万元合同时的招投标及发行人的资质情况。
请保荐代表人:(1)针对超越资质签署合同事项,说明是否访谈过资质管理部门北京市规划委员会;(2)对招股说明书中是否准确披露了上述5份超越资质签署的合同及可能产生的法律后果发表核查意见;(3)结合发行人超越资质及参与应进行公开招标而未进行公开招标这两类事项,对发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动符合法律法规的规定发表核查意见。

七、深圳万兴信息科技股份有限公司

1、根据申请文件,DR、Avangate在发行人直销模式中为第三方支付平台,在发行人分销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明:(1)DR、Avangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况;(2)DR、Avangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾,披露为代销的支持性文件是什么,合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议;(3)DR、Avangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。
2、发行人销售主要通过线上进行,收入主要来自于境外。请保荐代表人:(1)结合收入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发行上市的影响发表明确结论性意见;(2)就发行人在美国取得的销售收入,依照美国联邦法律,发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见,就发行人在英国注册的VAT税号,以及亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内的每个申报期的纳税数额发表意见;(3)就发行人在境外销售是否符合当地对互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。
3、发行人的最终客户主要为个人用户,数量众多,单个用户的支付金额较小,主要通过线上进行。请发行人代表说明亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内通过合作平台收款金额与终端用户订单数量与金额、用以支付订单的银行卡数量的匹配情况;请保荐代表人说明采取的核查程序、取得的支持性证据,并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。

八、四川天邑康和通信股份有限公司

1、根据申报材料,发行人的客户主要为中国电信、中国联通和中国移动等三家通信运营商,其中发行人在2013-2015年对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的合并收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加,发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动,部分产品售价差异高达一倍之多。发行人描述中国电信与中国联通招标时,中国电信采用最优价中标,中国联通则采用低价中标。(1)请发行人代表和保荐代表人说明何为“最优价中标”,销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性;(2)请发行人代表说明主营业务集中于中国电信的原因,说明主营业务实现客户扩展的技术壁垒;(3)请发行人代表说明发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动的可持续性;(4)发行人招投标是否符合法律法规、国家有关政策规定;(5)请保荐代表人说明对上述问题的核查过程。
2、根据申报材料,亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款的金额分别为1,190,974.00元、68,083,079.81元、21,721,280.03元,导致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致。在中介机构的核查程序中,虽然发行人取得了其客户中国电信100%的确认,但是发行人律师取得回款方第三方资金平台对该事项(包括付款单位、方式、金额)的书面确认比例低于50%,其中天翼电子商务有限公司、中建投租赁有限责任公司、国际商业机器租赁有限公司未出具代付款书面确认书。(1)请发行人代表结合第三方平台的运行机制,说明电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性,并说明发行人对第三方支付平台交易相关的会计处理;(2)请保荐代表人说明第三方资金平台没有对付款单位、方式、金额进行书面确认的比例较高的原因。
3、发行人实际控制人之一李俊霞持有发行人12.92%股份,持有发行人控股股东天邑集团26.27%股权。首次申报中未如实披露李俊霞相关信息,未准确披露发行人与中国银行股份有限公司大邑支行2012年8月22日至2016年12月31日期间最高本金余额为4,000万元的债务提供连带责任保证的相关人员,导致同一事实前后存在不同表述的情形。请保荐代表人说明,上述情形是否符合相关法律法规的要求。

九、筑博设计股份有限公司

1、发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期2013年-2015年度,发生中止或终止的合同金额分别为23,593.90万元、53,069.84万元和22,212.31万元,合计98,876.05万元,截止2015年末已确认收入10,730.23万元。请发行人代表:(1)说明已中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据;(2)进一步说明已中止项目如重新执行,如何计算各阶段的完工百分比。请保荐代表人:(1)对已中止、终止项目确认收入而不再退款是否存在法律风险发表核查意见;(2)说明对已中止、终止项目确认的10,730.23万元收入是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。
2、2015年发行人营业收入较上年减少1,726.07万元,降幅为2.68%,但2015年净利润较2014年度上升37.88%,发行人解释主要原因系优化人员配置,请发行人代表说明:(1)离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况,公司人员优化的标准;(2)在设计人员减少的情况下,公司净利润大幅上升的原因;(3)请结合在手订单和募投项目情况,说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响;(4)请结合上述情况,说明截至2016年5月31日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
3、发行人的员工人数2014年比2013年增加417人,但2015年比2014年又减少470人,且在亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期内有多起劳动纠纷,请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。
4、根据申报材料,申请人自有房产81处19,023.32平米、租赁房产12处7,790.95平米。自有房产中,有20处3,798.36平米的房产未取得房产证;租赁房产中,有7处1,823.80平米的房产未取得房产证。请发行人代表说明未能取得房产证的原因。
5、根据申报材料,2015年1月12日,原申请人重庆分公司负责人柏疆红(2008年离职)向重庆市一中院提起诉讼,要求申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费876.8823万元。2016年3月24日,该案开庭审理。柏疆红又再次上诉,截至目前,申请人尚未收到重庆市高院的二审判决,也未收到进一步开庭通知。发行人根据其分析及中介机构核查,发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据,柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。

十、吉林科龙建筑节能科技股份有限公司

1、根据申请文件,发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期均有大额现金采购及大额现金收取,包括以现金方式收支工程款及材料款。请保荐代表人说明发行人上述事项是否符合现金管理的相关规定。亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为8,761.27万元、7,741.68万元及10,418.92万元,请发行人代表说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成,说明列入经营活动现金流量的依据是否充分。
2、根据申请文件,发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期每年从实际控制人频繁无偿借入资金。亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期发行人向实际控制人张海文无偿借入资金和实际还款额分别为2,790.00、4,508.00、4,119.99万元。请发行人代表:(1)说明招股书披露的每笔拆借资金的借出和归还是否有协议;(2)说明未计息且未做非经常性收益扣除的原因;(3)部分资金当日拆借当日还款,说明频繁拆借资金的原因、实际控制人资金的来源和发行人借入用途;(4)说明在频繁拆借资金的情况下,能够一一认定“拆借金额”与“实际还款额”存在对应关系的主要依据。
3、根据申请文件,发行人工程项目的现场施工基本由劳务外包与专业分包完成,2013年度及2015年度,劳务分包加上专业分包的成本占比均在45%以上;亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期核心技术服务实现收入占营业收入比例分别为91.62%、79.15%和84.62%。请发行人代表:(1)说明核心技术服务收入如何计算,是否包含劳务分包及专业分包部分对应的收入,如果包含,申请文件“发行人的劳务外包及专业分包工序不属于核心工序”的表述是否准确;(2)说明发行人与实际控制人弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易的原因和必要性。请保荐代表人:(1)在成本中存在较大金额的劳务外包、专业分包情况下,对发行人采用完工百分比法相关的内部控制制度发表核查意见;(2)比较当地市场“劳务外包”、“专业分包”价格,对成本的完整性及交易价格的公允性发表核查意见。
4、招股说明书披露:发行人募集资金投向包括补充建筑节能服务项目营运资金8,000.00万元、偿还银行借款3,000.00万元。请发行人代表:(1)说明2017年及2018年收入的增长率均按照15%进行预测的依据;(2)结合亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期后的预测性财务信息,补充说明补充营运资金8,000.00万元的测算过程及“偿还银行借款”项目的必要性、合理性。请保荐代表人发表核查意见。
5、招股说明书披露:发行人根据当月确认的营业收入计提营业税,根据甲方回款金额开具发票并缴纳营业税。……经测算,截至本招股说明书签署日,发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人:(1)对照税法的规定,对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见;(2)针对发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。 

十一、邯郸汉光科技股份有限公司

1、根据申请文件,亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期末发行人国内前十大客户主要是最终用户,国外前十大客户不是最终用户,保荐机构回复无法按要求核查国外客户最终销售情况。此外,发行人国外销售下降的同时,国内销量增长较多,国内前十大客户合作时间不长。同时,发行人对不同客户销售同类产品的毛利率差异较大,国外销售毛利率高于国内销售毛利率,贴牌产品毛利率高于非贴牌产品毛利率。请发行人代表结合上述情况,进一步说明上述国内外交易的背景,发行人的销售情况与客户的业务规模是否匹配。请保荐代表人说明其核查过程及核查意见。
2、根据申请文件,发行人与关联方存在较多关联交易,包括委托关联方研发、多次购买关联方专利(该等技术并未产生效益)和设备、发行人鼓粉盒相关业务、资产和人员转移等。请保荐代表人说明其对相关关联交易公允性的核查过程及结论。
3、发行申请文件显示,发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期与中船重工财务有限责任公司资金往来金额较大,以2015年度为例,在该财务公司开立的6个银行存款账户的交易流水“本期存入”和“本期支取”汇总金额分别为33,947.36、29,309.20万元。2015年度现金流量表“取得借款收到的现金”为14,000.00万元。相关中介机构申报材料披露:注意到发行人未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议,在中船财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序。
请发行人代表说明:(1)上述银行存款账户核算的主要内容。(2)上述资金流水在现金流量表中列报的具体报表项目。(3)2015年度“本期存入”流水中扣除履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人:(1)进一步说明发行人在中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。(2)对发行人资金管理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。
4、根据申请文件,发行人亚博88体育ios下载--任意三数字加yabo.com直达官网期2014-2015年末应交企业所得税余额分别为-277.03、-284.74万元,2013-2015年度发生滞纳金及罚款分别为0.90、0.85、1.91万元。申请文件显示:(1)多交税款系期初利润调整原因所致,主管税务机关均未就是否将前期多缴纳的企业所得税退还给汉光科技或抵减以后期间的企业所得税给予明确回复。(2)2014年度所得税除缴纳完毕当期及2013年度企业所得税外,还预缴了2015年度企业所得税88.45万元。请发行人代表进一步说明:(1)2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。(2)与税收缴纳相关的内部控制制度运行是否有效;(3)发行人及其子公司纳税申报表与财务报表附注是否存在差异,该差异是否在相关申报材料中完整披露。请保荐代表人说明:(1)对上述问题的核查过程及核查结论;(2)认定应交所得税余额准确性的依据;(3)对发行人与税收缴纳相关的内部控制所履行的核查程序及核查结论。

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