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北京 | 并购重组操作实务与沙盘演练【线上预习+线下解读+沙盘演练】

金融加咖啡2019-06-29 03:55:50

2017年并购重组市场渐有回暖之象,回顾全年全市场实施并购重组超过2000家次,并购重组的形态亦发生渐变,未来并购重组市场的分化将进一步加剧,例如过去几年非常流行的借壳交易、跨界并购将更加困难,相对而言产业并购会逐渐逐渐成为并购重组市场的主流,同行业、上下游产业并购成为新的趋势,2018年行业集中度进一步提升将迎来新一波的并购潮,预计2018年的并购市场将更为活跃。

面对新的机遇与挑战,就要求从业人员尽快充实自己的知识覆盖面,尽快掌握并购业务的操作过程中的关键点及法律要点,了解并购重组市场的热点问题,学习借鉴成功案例的项目经验,与自己的实际业务相结合。

为帮助相关从业人员更深入了解并掌握并购重组业务发展趋势和操作过程中的关键点,领带金融学院将于2018年1月20-21日在北京举办为期两天的“并购重组操作实务与沙盘模拟”专题实战班,通过知识灌输+沙盘演练的方式,让学员做到学以致用。


课程大纲


1
线上预习:并购的基本概况与趋势

该部分课程主要是为后续两天的线下课程打基础,在线下课程开始前两周正式上线,学员需提前预习,并进行习题练习和测试。通过学习本部分内容,您可以了解到并购的基本概况与趋势,关于产业并购的基本知识,以及并购的会计处理和税务筹划等。具体内容如下:

■并购重组基本概况与趋势

1.并购重组对企业发展的意义

2.并购重组的时代序幕已拉开

3.并购重组的概念

4.并购重组种类

5.并购重组概况

6.并购重组在市值管理中的作用


■产业性并购常识

1.产业并购的含义和基本分类

2.产业性并购与财务性并购区别与联系

3.杠杆收购需要注意的具体问题

4.杠杆收购的一般步骤

5.上市公司在产业性并购中的优势

6.产业并购在财务与税收筹划方面为企业带来的好处

7. 企业并购的主要流程


■并购的会计处理和税务筹划

1.合并被购买企业财务报表的条件

2.合并或不合并被购买企业对公司财务报表的不同影响

3.购买方开始合并被购买企业的财务报表的时间

4.商誉基本概念、调整金额的情况及其对财务报表的影响

5.税务筹划的概念及相关开始节点

6.从税务筹划角度选择被收购企业

7.并购重组中买卖双方需要缴纳的税费

8.企业重组业务针对企业所得税的不同税务处理方法

9.不同的并购融资方式税务成本的不同点

10.需要注意的税务风险

11.海外并购的税务筹划需要考虑的问题



2
? ? ?上市公司并购重组政策解读、实操流程与案例解读


■并购重组的最新政策解读

政策的变化对并购的影响可谓是举足轻重,所以要做好一次完美的并购,了解相关的政策法规是必不可少的,本篇内容就旨在帮助大家一起梳理并购重组“新规”演变及其影响。

1. 法律体系(除了公司法、证券法,哪些部门规章和自律制度强势影响着并购重组)

2. 中国并购重组市场发展历程(从1998到2014,为您梳理我国并购市场的大致脉络)

3. 宏观政策(国发〔2014〕14号和17号对整个市场的意义何在)

4. 《上市公司重大资产重组管理办法 》解读(重点讲解重大资产重组的触发标准,以及股权资产/非股权资产的计算原则)

5. 资本市场并购重组市场化的改革方向

6. 并购重组配套资金市场化的改革方向

7. 重大资产重组管理办法修订的内容(简政放权、放松管制、加强监管、加强投资者保护四个方面,修订前后差异在哪儿)

■上市公司并购重组实务操作

开展并购实务时,具体包括哪些环节?每个环节和步骤如何展开,蕴藏其中的风险点如何控制?本部分详细解读并购重组的操作实务、审核流程、尽职调查和法律问题。

1.上市公司并购重组操作实务

?1.1 发行股份购买资产实施流程及时间安排(一张图解说从预审计、评估到证监会批准、项目实施的全流程)

?1.2 重大资产重组的一般程序(各个环节中有哪些特别规定)

2.上市公司并购重组审核流程

?2.1 并购重组委审核的情形(借壳上市、定向增发新规解读)

?2.2 证监会上市部工作机制(综合处、监管处、重组委工作重心分别是哪些)

?2.3 挂勾制(与内幕交易的关系是)

?2.4 分道制(先分后合、一票否决、差别审核分别指的是什么)

?2.5并联审核(前置审批和并联审批差异、影响几何)

?2.6并购重组信息披露与管理(如何把控好“及时停牌”)

?2.7交易进程备忘录与审核重点(审核的立足点和方式是关键)

3.发行股份购买资产专题

?3.1重大意义(发行股份购买资产为什么会成为当前最重要、运用最广泛的重组方式)

?3.2基本原则(持续盈利能力、独立性、权属清晰是基本)

?3.3整合路径(同一控制、非同一控制项下分别如何操作)

?3.4发行价格及对象(发行股份购买资产和募集配套资金规定有何差异)

?3.5股份锁定期(特定期是如何规定的)

4.并购重组中需关注的法律问题

?4.1标的资产是否已取得相应权证(如何提出相应切实可行的解决措施)

?4.2标的资产权属是否存在争议或限制(如是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力)

?4.3标的资产的完整性情况是否充分披露(需要关注重组完成后上市公司能否/如何实际控制标的资产)

?4.4土地使用权问题(如何采取必要措施进行纠正)

?4.5其他问题(如是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响)

?4.6评估对象、法律权属

?4.7评估假设

5.公司并购中的尽职调查

?5.1公司并购中的尽职调查(买方/卖方、交易结构尽调中分别需要关注哪些重点方面)

?5.2公司并购中的尽职调查——目的和主要领域(除了业务、财务及法律情况,一定要注意监管环境方面的调查)

?5.3公司并购中的尽职调查——关注要点(业务、财务、法律、人力资源各方面分别有什么特殊环节)

?5.4公司并购中的尽职调查——限制因素(如何平衡好保密和被调查对象的开放程度的关系)


■上市公司并购重组案例分享

采取多个经典并购重组案例,通过实例解读帮您深入掌握并购的全流程,跟随案例的脚步“重走”并购路。

? ? ?1. 资产剥离+吸收合并模式(广发证券换股吸收延边公路

???? 2. 股权转让+资产置换+定向增发模式(华光陶瓷与山东金岭)

???? 3. 直接非公开模式(广州友谊募资百亿收购越秀金控)

???? 4. 反向吸收合并模式(潍柴动力吸收合并湘火炬)

???? 5. 其他经典案例

????5. 1 盛和稀土借壳太工天成

????5. 2?百视通吸收合并东方明珠

????5. 3 中国南车中国北车合并

????5. 4?申银万国吸并宏源证券

????5. 6?完美影视借壳金磊股份

? ? 5. 7?华策影视收购克顿传媒

????5.8?华录百纳收购蓝色火焰

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3
?沙盘演练


■分组,确定公司名称,分配各成员角色,培训老师讲解并购市场和沙盘模拟的背景条件。

实践模拟的5家上市公司同处一个行业,根据公司发展战略和市值管理的需求,分别将要对行业的上下游企业展开并购重组。根据上市公司自身的资源和决策判断,并根据已知的拟被并购的目标公司的情况,分别做出判断和决策。


拍卖,以拍卖的形式请各小组获得一定的并购资源。

该资源对以后各小组的并购均会有实质性的帮助作用。其目的为了复习、巩固前一天培训课程中所学的相关并购重组相关知识。拍卖结束请各小组总结、分析。为沙盘实战作好热身准备。


■经营决策学员讨论

沙盘实战共分4个经营周期(每个经营周期为一个会计年度,即从1月1日至12月31日)。每个经营周期市场情况均会发生不同的变化。企业在初始的条件均相同的情况下(即企业的总资产、净资产、营业收入、净利润、企业规模和技术水平均处于同一大致相当水平),针对不同的目标公司做出不同的决策。

在每一轮经营决策周期开始,培训老师会将企业面临的市场情况做介绍,并介绍该轮的考核指标和分数计算规则,学员根据给定的讲义上的资料进行分析讨论,讨论时间为30分钟,在讨论规定的时间内,每个小组需做出并购决策并提交决策结果。决策每晚提交1分钟,扣除一定的分数。


■经营决策分析评判

培训老师根据每个组提交的并购决策结果进行分析、计算,并根据事先制定的考核指标,对各组的阶段性成绩进行评判和分析,对每组的经营决策进行点评,学员可就有关疑问与老师展开讨论。分析、评判和讨论时间为40分钟。

在第一轮决策周期中,各小组面对着8-10家可以被并购的目标公司做出决策。这些目标公司的总资产、净资产、营业收入、净利润、企业规模和技术水平均不完全相同,同时,企业还有一些隐性的问题,如税收和环保以及股权瑕疵或历史沿革等等。各小组需要在收购时做出判决,对一些存在影响并购成功的实质性障碍的公司要进行回避,否则会导致收购失败。


之后的每一轮都会进行相关的经营决策。选择不同的标的,并设计不同的交易结构和方案。企业的经营决策中,需要考虑每一轮的并购或重组决策对公司的财务或技术水平等影响。要同时考虑企业的协同效应和战略互补差异等。


■总体分析与颁奖方式

最终由得分最高和次高的“公司”分别获得“最佳并购上市公司”金牌和银牌。并进行相应的授奖和合影。5个小组中的不同角色会分别获得“最佳CEO”、“最佳CFO”、“最佳CTO”、“最佳CMO”和“最佳董秘”荣誉称号。


课程答疑:学员可以自由提问,互动交流


讲师介绍


王老师

律师,保荐代表人,长江商学院EMBA,西部证券投行立项委员会委员,从事投资银行业务十多年,具有丰富的企业辅导、改制、上市,以及上市公司并购重组和IPO保荐工作经验。

2006年至2013年,就职于平安证券有限责任公司上海投行部,曾负责金螳螂(002081)、鲁信创投(600783)、亨通光电(600487)、ST兰光(000981)项目,ST大水(000673)、太工天成(600392)、ST国农(000004)、ST中冠(000018)、ST国通(600444)、江河幕墙(601886)等多家上市公司IPO及重大资产重组项目。

2013年至今,就职于西部证券投资银行总部,先后负责了多个企业的IPO上市辅导,并主持了40余家新三板挂牌申报、借壳以及新三板转IPO的申报工作和禾欣股份(002343)、蓝丰生化(002513)等上市公司的并购重组项目。


时间地点


时间:2018年1月20-21(周六、日)

上午:9:00~12:00 ? ?下午:13:30~16:30

上午:9:00~12:00 ? ?下午:13:30~16:30


地点:北京


课程费用


课程费用:4800元/人

(线上预习+两天课程+讲义+午餐)


团购价:4200元/人

(3人及以上组团)


集团客户更多优惠

(6人及以上组团)


报名方式


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